Viena no šī gada apspriestākajām tēmām, kura nu jau vairs neattiecas tikai uz banku sektoru vien, bet teju katru uzņēmumu, ir noziedzīgi iegūtie līdzekļi, to atmazgāšanas mēģinājumi un šādu darījumu izskaušanas centieni. Likums, kas izraisījis gan neskaidrības, gan negācijas, gan arī apjukumu par papildu pienākumiem uzņēmumiem, atkal piedzīvojis apjomīgas izmaiņas.
Šovasar, 13.jūnijā, tika pieņemti apjomīgi grozījumi Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likumā, mainot arī tā nosaukumu – Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums. Daļa no grozījumos ietvertajiem nosacījumiem jau stājušies spēkā, taču atsevišķas prasības juridisku spēku iegūs pakāpeniski. Grozījumi skar ne vien likuma subjektus, bet arī citus uzņēmumus.
Ņemot vērā grozījumu apjomu, publikācijā tiks atspoguļoti tikai būtiskākie grozījumi.
Konceptuālas izmaiņas
Kā redzams likuma jaunajā nosaukumā, turpmāk tā nosacījumi attieksies arī uz proliferācijas, proti, masveida iznīcināšanas ieroču izgatavošanas, glabāšanas, pārvietošanas, lietošanas vai izplatīšanas finansēšanas novēršanu. Praktiski tas nozīmē, ka likuma subjektiem turpmāk, ievērojot iekšējas kontroles sistēmas prasības, jāvērtē arī proliferācijas riski, savukārt, jebkurai personai, ne tikai likuma subjektiem ir pienākums ziņot par katru aizdomīgu darījumu arī proliferācijas finansēšanas jomā.
Vienlaikus ar grozījumiem tiek mainīts Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas dienesta jeb Kontroles dienesta nosaukums, ko tagad sauks par Finanšu izlūkošanas dienestu (FID). Šāda nosaukuma maiņa veikta, lai nodrošinātu vienotu pieeju atbilstoši starptautiskajai praksei. Attiecīgi arī turpmāk likumā tiks lietots vienīgi jaunais nosaukums, savukārt, līdz attiecīgu grozījumu izdarīšanai citos normatīvos aktos, tajos lietotais nosaukums Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas dienests jeb Kontroles dienests atbilst likumā lietotajam nosaukumam Finanšu izlūkošanas dienests.
No 2019.gada 17.decembra likuma subjektiem, kā arī citām personām, vairs nebūs pienākuma ziņot par neparastiem darījumiem. Attiecīgi likumā atsauce uz neparastiem darījumiem tiek dzēsta, un likuma teksts – atbilstoši precizēts. Turpmāk būs jāziņo vienīgi par aizdomīgiem darījumiem, tāpēc precizēta arī ziņošanas kārtība. Attiecīgi likuma subjektiem būtu jāpārskata to iekšējās kontroles sistēmas, lai nodrošinātu, ka ziņojumi tiek sagatavoti atbilstoši likuma prasībām.
Jāpamato dokumentāri
Grozījumi paredz stingrākas prasības uzņēmumiem un plašākas pilnvaras Uzņēmumu reģistram (UR) attiecībā uz patieso labuma guvēju atklāšanu. No to atklāšanas nevarēs izvairīties teju neviens uzņēmums, turklāt katram šādam gadījumam jābūt dokumentāri pamatotam.
Kopš 29.jūnija UR ir tiesības pieprasīt dokumentāru pamatojumu sniegtajai informācijai par patieso labuma guvēju, kā arī dokumentu, kas apstiprina tā identificējošās informācijas atbilstību (notariāli apliecinātu personu apliecinošā dokumenta kopiju, ārvalsts iedzīvotāju reģistra izziņu vai citu minētajiem dokumentiem pielīdzināmu dokumentu) vai dokumentu, kas pamato apliecinājumu, ka patieso labuma guvēju noskaidrot nav iespējams. Savukārt, ja patieso labuma guvēju nav iespējams noskaidrot, jau pieteikuma veidlapā jānorāda pamatojums, kāpēc uzņēmuma ieskatā tas nav izdarāms.
Šīs prasības piemērojamas gan dibinot jaunus uzņēmumus, gan arī jau esošiem uzņēmumiem, kas jau iepriekš UR atklājuši savus patiesos labuma guvējus un vēlas piereģistrēt izmaiņas dalībnieku vai valdes sastāvā. Kopš grozījumu spēkā stāšanās UR, lūdzot dokumentāru pamatojumu, ir apturējis gan jaunu uzņēmumu dibināšanas procesu, gan jau esošo uzņēmumu dalībnieku un valdes maiņas pieteikumus, kas praktiski nozīmē vienu – kamēr nav savākts UR apmierinošs dokumentu kopums, tikmēr komercdarbību Latvijā nav iespējams uzsākt vai tā ir negatīvi traucēta, jo dalībnieki un valde, kas uzrādās UR, neatbilst faktiskajai situācijai. Tas nozīmē, ka ikvienam uzņēmumam jābūt sagatavotam dokumentu kopumam par patiesajiem labuma guvējiem, lai vajadzības gadījumā iesniegtu UR nepieciešamo informāciju. Jāņem vērā, ka likumā nav noteikts, ar kādiem dokumentiem jāspēj pamatot, ka konkrētā persona patiešām ir uzņēmuma patiesais labuma guvējs, turklāt arī UR nesniedz konkrētas atbildes, kādus dokumentus sagaida no uzņēmumiem.Līdz ar to jauno prasību interpretācija paliek katra uzņēmuma ziņā.
Jānorāda, ka no šī gada 1.jūlija ir izslēgti izņēmuma gadījumi, kuros uzņēmumi varēja nesniegt UR informāciju par to patiesajiem labuma guvējiem, jo, izpildot citas normatīvu prasības, šī informācija jau bija sniegta. Ja šāds uzņēmums līdz 1.jūlijam nav iesniedzis atsevišķu pieteikumu patiesā labuma guvēja reģistrācijai, kā arī veids, kādā tiek īstenota kontrole uzņēmumā, izriet tikai no sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieka, personālsabiedrības biedra, individuālā uzņēmuma vai zemnieka vai zvejnieka saimniecības īpašnieka, vai nodibinājuma valdes locekļa statusa, uzskatāms, ka uzņēmums ir paziņojis par tā patieso labuma guvēju, un UR, nepieņemot atsevišķu lēmumu, minētās personas reģistrē attiecīgajos reģistros.
Turpmāk vienīgais izņēmums, kad uzņēmums var UR nesniegt informāciju par tā patieso labuma guvēju, ir tad, ja patiesais labuma guvējs ir akcionārs tādā akciju sabiedrībā, kuras akcijas iekļautas regulētajā tirgū, un veids, kādā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, izriet tikai no akcionāra statusa.
Grozījumi paplašina arī personu loku, kuriem jāatklāj to patiesais labuma guvējs. Turpmāk arī ārvalsts juridisko personu un juridisko veidojumu filiālēm un pārstāvniecībām (gan UR pārstāvniecību reģistrā, gan Valsts ieņēmumu dienesta (VID) nodokļu maksātāju reģistrā reģistrējamām pārstāvniecībām) būs pienākums atklāt to patiesos labuma guvējus. Minētā prasība attiecas arī uz jau reģistrētām filiālēm un pārstāvniecībām. Lai nodrošinātu atbilstošu pārejas posmu patieso labuma guvēju reģistrēšanai un tehnisko risinājumu no UR un VID puses, prasības stāsies spēkā 2020.gada 1.jūlijā, savukārt, līdz tam laikam jau reģistrētajām filiālēm un pārstāvniecībām to patiesie labuma guvēji būs jāatklāj līdz 2021.gada 1.janvārim. Ja līdz minētajam datumam minētie ārvalsts subjekti informāciju neatklās, UR izslēgs to reģistrētās filiāles un pārstāvniecības no reģistra.
Ziņas būs jāpārbauda
Ar grozījumiem tiek pastiprināta arī likuma subjektu loma attiecībā uz patieso labuma guvēju reģistra caurspīdīgumu. Kā līdz šim, uzņēmumiem ir pienākums noskaidrot klientu patiesos labuma guvējus. Taču, kad stāsies spēkā grozījumi likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” par bezmaksas informācijas izsniegšanas nodrošināšanu ikvienai personai, uzņēmumiem būs pienākums iegūt ziņas par patiesajiem labuma guvējiem arī no UR un papildus šīs ziņas pārbaudīt vienā no līdz šim likumā noteiktajiem veidiem.
Savukārt, no 2020.gada 1.jūlija, ja likuma subjekts klienta izpētes laikā konstatē, ka informācija par patieso labuma guvēju neatbilst UR pieejamajai informācijai, viņam ir pienākums nekavējoties par to paziņot UR. UR reģistrē brīdinājumu, ka informācija par patieso labuma guvēju, iespējams, ir nepatiesa, un šī informācija ir pieejama likuma subjektiem, kā arī tiesībaizsardzības iestādēm, uzraudzības un kontroles institūcijām, līdz brīdim, kad persona, kas iesniegusi paziņojumu, to atsauc, vai arī tiesībaizsardzības iestāde informē UR, ka nav pamata uzskatīt, ka reģistrētā informācija par patiesajiem labuma guvējiem būtu nepatiesa. Ja uzņēmums pats iesniedz pieteikumu par izmaiņām, tad brīdinājums tiek saglabāts pie vēsturiskās informācijas.
Attiecīgi ar likuma subjektu starpniecību tiek nodrošināta patieso labuma guvēju reģistra precizitāte. Piemēram, ja banka, veicot klienta izpēti, konstatēs, ka klients sniedzis bankai atšķirīgas ziņas par tā patiesajiem labuma guvējiem, nekā norādīts UR, banka nekavējoties par to informēs UR. Tas nozīmē, ka informācija par šo klientu tālāk nonāk tiesībaizsardzības iestādēs. Ņemot vēra minēto, uzņēmumiem rūpīgāk nekā līdz šim jāseko līdzi, vai UR iekļautā informācija par patiesajiem labuma guvējiem ir aktuāla un vai tai ir dokumentārs pamatojums. Savukārt, lai uzņēmumi nodrošinātu, ka tiek ievērotas jaunās prasības, nepieciešams pārskatīt esošo iekšējās kontroles sistēmu un paredzēt kārtību, kādā tiek iesniegti paziņojumi UR.
Informācija par patiesajiem labuma guvējiem būs pieejama ikvienai personai, tai skaitā likuma subjektiem, bez maksas VID un arī tiešsaistē – UR, kad stāsies spēkā minētie grozījumi likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”. Lai nodrošinātu, ka likuma subjekti iegūto informāciju par dalībniekiem un patiesajiem labuma guvējiem izmanto likumā paredzētiem mērķiem, tiem būs pienākums dokumentēt veiktos pieprasījumus un saņemto informāciju.
Jauns ziņojums – sliekšņa deklarācija
Lai aplūkotu vēl citus likuma subjektu pienākumus, jāatzīmē, ka to loks ir paplašinājies. Jau šobrīd likuma subjektu uzskaitījums ir papildināts ar personām, kas darbojas mākslas un antikvāro priekšmetu apritē. Taču no 2020.gada 1.janvāra arī maksātnespējas procesa administratori būs likuma subjekti, un jāatgādina, ka viņiem ir divejāda loma likuma priekšā, proti, maksātnespējas procesā viņi var tikt uzskatīti arī par uzņēmumu patiesajiem labuma guvējiem. Grozījumos noteikts, ka arī maksātnespējas vai likvidācijas procesa gaitā likuma subjekti saglabā likuma subjekta statusu.
Kā jau minēts, atbilstoši jaunajiem grozījumiem likuma subjektiem būtu jāpārskata un jāprecizē to iekšējās kontroles sistēmas. Kā minimums, sākot no 2019.gada 17.decembra, iekšējās kontroles sistēmā jāietver arī kārtība par sliekšņa deklarācijas iesniegšanu FID, kas ir jauns papildu pienākums. Vispārīgā kārtībā sliekšņa deklarācija būs jāiesniedz par darījumiem, kas sasnieguši konkrētu slieksni, taču šobrīd tās saturs un definīcija ir visai neskaidra. Tas tiks paredzēts Ministru kabineta noteikumos, kas šobrīd vēl nav izstrādāti.
Turklāt jau atkal nepieciešams pārskatīt iekšējo kontroles sistēmu, lai atbilstoši grozījumiem arī likuma subjekta iekšējos dokumentos tiktu papildināts uzskaitījums ar gadījumiem, kuros jāveic klienta izpēte, piemēram, ja darījumā tiek izmantota virtuālā valūta.
Tāpat iekšējās kontroles sistēmā pie klienta identifikācijas procedūras jānosaka, ka likuma subjekts izgatavo dokumentu kopijas, uz kuru pamata veikta klienta identifikācija. Iepriekš šīs prasības neattiecās uz visiem likuma subjektiem, tikai uz kredītiestādēm un finanšu iestādēm.
Vienlaikus grozījumi atvieglos klienta izpēti, proti, paredzēts, ka no 2019.gada 1.novembra būs pieejama politiski nozīmīgu personu datubāze. Datubāzi uzturēs un informāciju no tās sniegs VID.
Kā jau norādīts, daļa grozījumu vēl nav stājušies spēkā, tāpēc gan uzņēmumiem, kuriem ir pienākums atklāt patiesos labuma guvējus, gan likuma subjektiem jābūt modriem un jāseko līdzi likuma izmaiņām, lai izvairītos no pārkāpumiem un sodāmas rīcības.
Autore: Līna Lazdiņa, KPMG Zvērinātu advokātu birojs, zvērināta advokāta palīdze
