Vai dalībnieku sapulces lēmuma pieņemšanai var paredzēt konkrētu balsu vairākumu?

Jautājums:

Starp SIA dalībniekiem daļas sadalītas šādi:

Dalībnieks A - 35%, viņš ir arī sabiedrības valdes loceklis,

dalībnieks B - 34%,

dalībnieks C - 31%.

SIA statūtos ir noteikts, ka dalībnieku lēmums par valdes locekļa ievēlēšanu, dividenžu sadali un par statūtu grozījumu veikšanu ir pieņemts, ja par to tiek nodotas 66% un vairāk no dalībnieku sapulcē pārstāvētajām balsīm. Kas nozīmē, ka jebkurā gadījumā balsojumā pozitīva atbilde ir nepieciešama no dalībnieka A, kas, savukārt, nozīmē, ka valdes locekli bez viņa piekrišanas atbrīvot nav iespējams pēc statūtiem. Jautājums – vai šāds noteikums Statūtos ir atbilstošs Komerclikuma normām, vai tomēr jāuzskata, ka dalībnieku lēmums var tikt pieņemts ar balsu vairākumu – t.i., no 51%?

Atbilde:

Saskaņā ar Komerclikuma 144. panta 1. daļas 9. punktu sabiedrības statūtos var paredzēt noteikumus, kas nav pretrunā ar likumu. Īpašu noteikumu paredzēšana attiecībā uz dalībnieku lēmuma pieņemšanas kārtību nav pretrunā ar likumu. Tieši pretēji, Komerclikuma 216. panta 1. daļa paredz, ka statūtos var noteikt lielāku balsu skaitu, kas nepieciešams dalībnieku lēmumu pieņemšanai, nekā to paredz likums.

Aprakstītajā situācijā SIA statūtos ir noteikti 3 jautājumi, kuru pieņemšanai ir nepieciešams nodot vismaz 66% balsis “par”. Attiecībā uz valdes locekļa ievelēšanu un dividenžu sadali, likums neparedz īpašu, nepieciešamo kvalificēto balsu vairākumu lēmuma pieņemšanai. Līdz ar to 66% balsis ir lielāks balsu skaits, nekā to paredz likums un tādēļ tas ir atbilstoši Komerclikuma normām. Savukārt, grozījumu izdarīšana statūtos, ir uzskatāms par svarīgu jautājumu, kurš saskaņā ar Komerclikumu 218. panta 1. daļu ir pieņemts, ja par to nodotas ne mazāk par divām trešdaļām sapulcē pārstāvēto balsu, ja statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits. 66% balsis ir mazāk kā divas trešdaļas, līdz ar to šis slieksnis, attiecībā uz lēmuma pieņemšanu par statūtu grozījumiem, nav atbilstošs Komerclikuma normām.

Visbeidzot, atbilstoši situācijas aprakstam SIA statūtos nav paredzēta īpaša lēmuma pieņemšana kārtība attiecībā valdes locekļu atsaukšanu. Ja šāda lēmuma pieņemšanas kārtība īpaši statūtos nav atrunāta, tad šāds lēmums ir jāpieņem, vadoties no Komerclikumā noteiktās vispārējas lēmumu pieņemšanas kārtības, proti, ja par to nodotas vairāk par pusi no dalībnieku sapulcē pārstāvētajām balsīm.

Līdz ar to pie aprakstītās situācijas, ja visi 3 dalībnieki piedalīsies dalībnieku sapulcē, valdes locekli var atsaukt, jebkuriem 2 dalībniekiem nobalsojot par atsaukšanu. Turpretī, lai ievēlētu jaunu valdes locekli pie situācijas, kad visi 3 dalībnieki piedalās dalībnieku sapulcē, ir obligāti nepieciešams pozitīvs balsojums no dalībnieka A, proti, dalībniekiem A un B ir jānobalo “par” vai dalībniekiem A un C ir jānobalo “par”, vai arī visiem 3 dalībniekiem kopā ir jānobalso “par”.

Raksta oriģināls publicēts žurnālā "iTiesības"

Uģis Ludiņš

Zvērināta advokāta palīgs

Lasīt vairāk